南宫NG·28(中国)官方网站天纺标(871753)：回复北京证券交易所问询函

　　南宫NG·28(中国)官方网站天纺标(871753)：回复北京证券交易所问询函本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。2024年1月22日，天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到北京证券交易所下发的《关于对天纺标检测认证股份有限公司的问询函》（问询函【2024】第001号）（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中相关问题回复如下：

　　结合本次购买资产的背景、履行的尽职调查程序、你公司及标的公司的主营业务开展情况、乳品监测相关行业应用领域、市场需求、业务模式、竞争格局等，说明标的公司的主营业务与你公司现有主营业务的协同性，你公司本次购买资产事项的商业合理性、必要性，并充分分析可能存在的经营风险及财务风险。

　　一、结合本次购买资产的背景、履行的尽职调查程序、你公司及标的公司的主营业务开展情况、乳品监测相关行业应用领域、市场需求、业务模式、竞争格局等，说明标的公司的主营业务与你公司现有主营业务的协同性（一）本次购买资产的背景

　　根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，“检验检测服务”被列为国家重点发展的八个领域高技术服务业之一。近年来，我国先后出台了《国家标准化发展纲要》《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》《建设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。围绕“质量强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发展的措施，为检验检测行业的快速发展提供坚实保障。

　　受益于我国经济持续增长、工业科技细分领域不断拓展、国民生活水平不断提高及社会各界对产品质量、安全、环保、节能性能的关注不断提升，检验检测服务市场需求随之快速增长。根据国家认监委发布的数据，2022年我国检测行业营业收入为4,275.84亿元，较2015年的1,799.98亿元增加1,785.94亿元，年均复合增长率为13.16%；从标的公司所处的检验检测专业领域来看，2022年食品及食品接触材料领域的检验检测营业收入为206.76亿元，同比2017年的147.92亿元增加58.84亿元，年均复合增长率为6.93%。

　　本次交易的标的公司主要从事食品检测，随着我国不断加强食品安全监管，完善食品安全相关法律法规，食品检测市场将日益得到重视，食品检验检测领域具有较为广阔的市场前景。

　　根据国家市场监督管理总局发布的数据，截至2022年底，我国获得资质认定和其他专业领域法定资格、资质的各类检验检测机构共有52,769家，市场较为分散。大型检验检测机构较强的社会公信力和检验检测服务能力使其可以为客户提供专业化、个性化的检验检测服务，也将更多的参与到政府部门监督抽检等大型检验检测活动中，在增强盈利能力的同时将进一步提升自身公信力和技术能力，形成良性循环。因此大型综合性检验检测机构将获得更大的市场份额，检验检测行业整体集中度将不断上升。

　　上市公司近年来经营状况良好，但面临业务领域较为单一，与同行业排名靠前的大型、综合性检验检测机构相比业务规模偏小的问题。上市公司通过收购标的公司，将进入食品检测业务领域，提升上市公司业务规模。

　　近年来，按照党和国家的战略部署，国有企业改革正在全面深化。国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，是盘活存量资产的重要环节。二十大报告强调，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。2023年2月，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。因此，本次交易符合国企改革和产业并购提高上市公司质量的政策导向。

　　本次购买资产事项启动后，公司履行了审慎的尽职调查程序，聘请专业机构按计划推进对标的公司财务审计、资产评估和法律尽职调查等工作。履行的具体尽职调查程序包括：

　　1、标的公司法律尽职调查，包括标的公司历史沿革情况、控股子公司情况、员工及独立性、资产权属及独立性、商业信用情况；

　　2、标的公司业务尽职调查，包括标的公司主营业务、主要产品及用途、消费群体、盈利模式调查，标的公司生产情况、采购情况及销售情况，核心技术人员、技术与研发情况，以及所在行业情况及竞争状况；

　　3、标的公司财务及会计调查，包括标的公司会计管理相关制度、最近两年及一期的财务资料、主要财务指标情况，标的公司销售收入、成本、期间费用、存货、应收款项、固定资产、无形资产等明细核查，以及标的公司债务情况、历史分红情况、纳税情况、关联交易情况，报告期内有无重大会计差错更正、重大会计政策或会计估计变更情况；

　　4、交易对方情况调查，包括交易对方股权结构、财务情况、经营状况，交易对方诚信情况以及是否存在受到处罚等不良记录，交易对方和上市公司是否存在关联关系、交易对方持有标的资产的证明；

　　5、交易定价公允性情况核查，包括对定价依据的核查以及相关评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性、评估参数恰当性的核查。

　　通过尽职调查认为，上市公司收购乳品监测中心符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估结果作为定价依据，与经食品集团备案的评估结果一致南宫NG28，定价公平、合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。?

　　上市公司是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性第三方检验检测服务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业。公司在消费品检验检测方面尤其是纺织服装检验检测方面具有竞争优势，并致力于成为国内领先、国际一流的综合性检验检测服务集团公司，满足客户多样化的检测服务需求。

　　通过多年的发展与积累，公司构建了专业的人才队伍和较为完善的研发体系，积极主持、参与多项国家、行业标准和团体标准的制订修订，公司拥有国家针织产品质量监督检验中心、国家服装质量监督检验中心（天津）两个国家级检测中心，公司承担全国纺织品标准化技术委员会针织品分技术委员会和全国体育用品标准化技术委员会运动服装分技术委员会秘书处职能，负责多项检测标准的制定、修订与解释。

　　公司具备经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的实验室，拥有经国家认证认可监督管理委员会（CNCA）审查并颁发的《认证机构批准书》和《检验检测机构证资质认定证书》（CMA），能出具带有CAL、CNAS、CMA标志的检验报告。公司通过多年纺织品行业检验检测行业深耕，依托天津总部及上海、广东、深圳子公司建立的核心销售、检验检测、技术服务网络，为公司超过1.2万名客户，提供检验检测及相关综合技术服务，赢得了众多知名客户的长期信赖，公司拥有安踏、李宁、爱慕、安莉芳、恒源祥、华歌尔、纳通医疗、美润医疗等一批具有行业影响力的品牌客户及天猫、抖音、京东等电商平台客户。产品质量国家监督抽查公开招标以来，公司连续中标国家市场监督管理总局纺织品行业产品质量国家监督抽查抽样检测工作。此外，公司与天津工业大学纺织学院、河北工业大学等国内著名科研院校签署了合作协议，合作开展技术研发。

　　标的公司乳品监测中心主要从事食品、农产品、农业投入品检验检测、检验检测技术咨询等。乳品监测中心常年承担农业农村部、天津市农委、天津市市场监管委、各区市场监管委的政府委托检测任务。成立以来，标的公司在多次食品安全事件中，提供检测数据支持，协助政府部门解决食品安全相关问题表现突出。

　　检验检测是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业，是现代产业体系的重要技术基础。标的公司及其前身一直从事食品、农产品等检验检测工作，具有丰富的食品、农产品、农业投入品、产地环境等领域试验验证、计量检测服务经历，并连续举办“乳品营养周”和“检验检测机构开放日”等活动，在服务公共安全，满足民生需求方面做出贡献。

　　标的公司所属行业为检验检测行业。根据国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司开展的检验检测业务所属行业分类为“M科学研究和技术服务”中的“74专业技术服务业”，细分行业为“745质检技术服务”。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“专业技术服务业”（行业代码M74）。

　　2、所处行业应用领域 检验检测行业的下游应用领域十分广泛，根据国家认监委2022年度全国检 验检测服务业统计简报，我国检验检测行业覆盖了建筑工程、环境监测、建筑 材料、机动车检验、电子电器、食品及食品接触材料、特种设备、机械、卫生 疾控等。数据来源：国家认监委

　　随着我国宏观经济总量的提高，人们物质生活层面迎来深层次的全面升级，社会对于质量、健康、安全越来越重视，成为促进检测行业发展的源动力。市场上需检测产品的数量显著增加，单项产品的检测指标增多，催生了更多检验检测需求。与此同时，检测行业的内生属性也决定了其能有效降低风险，提升安全和产品质量水平，推动我国供给侧结构性改革，因此我国也出台了大量政策推动检测行业发展。在宏观经济发展和政策支持的推动下，我国检测行业快速发展。根据国家市场监督管理总局的数据，2022年我国各类检测机构向社会出具检测报告6.50亿份，较2015年的3.29亿份增加3.21亿份。2022年检测行业营业收入为4,275.84亿元，同比2015年的1,799.98亿元增加1,785.94亿元，年均复合增长率为13.16%。因此，我国检测行业具备优良的发展前景和广阔的下游市场空间。从标的公司所处的检验检测专业领域来看，2022年食品及食品接触材料领 域的检验检测营业收入为206.76亿元，同比2017年的147.92亿元增加58.84亿 元，年均复合增长率为6.93%。随着我国不断加强食品安全监管，完善食品安 全相关法律法规，食品检测市场将日益得到重视，食品检验检测领域具有较为 广阔的市场前景。4、行业的业务模式

　　检验检测服务机构依据委托方的检验检测需求，运用专业的仪器设备、标准和技术规范对委托产品进行检验、测试、鉴定等活动，并向委托方或其检验果评定委托检验检测产品是否符合相关标准和技术规范的要求。

　　检验检测行业市场整体较为分散，细分行业的竞争较为激烈。根据认监委的统计，截至2022年底，我国获得资质认定和其他专业领域法定资格、资质的各类检验检测机构共有52,769家，全年实现营业收入共4,275.84亿元，全年向社会出具检验检测报告共6.5亿份，共有从业人员154.16万人。截至2022年底，我国食品及食品接触材料领域的检验检测机构共有3,447家。

　　从规模结构来说，占据机构数量大多数的小微型（人数100人以下）检验检测机构的综合服务能力和品牌影响力较弱，在行业监管日趋严格、管理成本升高南宫NG28、业务竞争加剧的情况下，其市场竞争力日益下降，而大型检验检测机构的检验检测能力相对较强，具有一定的规模和品牌优势，但目前我国多数大型检验检测机构具有一定的业务侧重和优势领域，综合性检验检测机构较少。

　　从所有制结构来说，国有检验检测机构发展时间较长，资质覆盖面广，在特殊业务领域和政府订单的承接方面具有一定优势，目前国有检验检测机构占据了较大的市场份额，近年来相关部门加速推进国有检验检测机构的优化整合，以提升其市场竞争力；民营检验检测机构的发展相对较晚，但市场化程度较高，具有较为灵活的运作机制和较强的客户服务能力，有效的满足了社会经济发展对于检验检测服务的需求，近年来保持了较快的增长速度；外资检验检测机构多为发展多年的国际行业巨头，技术和服务意识强，在我国检验检测行业对外开放扩大的背景下，外资检验检测机构也将在行业中发挥重要的作用。

　　标的公司前身可追溯至1983年，是国内较早成立的第三方检验检测机构之一，经过四十年的发展积累，已取得CMA、CNAS、CATL等多项资质，具有食品复检资格，检验检测项目多、实验室和人才队伍建设完备。标的公司作为事业单位转制而来的国有企业，在多次应对食品安全事件中表现突出，长期承担市场监督管理部门、农业农村委员会等部门的监督抽检和风险监测工作，具有较高的品牌知名度和社会公信力。

　　标的公司与上市公司现有主营业务的协同性主要体现在以下几个方面：1、拓展检测业务领域，平抑单个行业周期性波动

　　上市公司业务范围主要涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业，在纺织品检测领域具有较强的竞争优势。上市公司主营业务较为集中，在宏观经济、行业趋势、政策因素和纺织品需求等方面产生不利变化时，可能对经营业绩产生一定的不利影响。

　　公司本次拟收购的标的公司主要从事食品检测业务，与上市公司属于同行业公司，在具体业务范围方面有所差异。本次交易完成后，上市公司将持有乳品监测中心100%股权，将进一步拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市公司业务规模和客户范围，有利于平抑单个行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。

　　扩展政府业务增量，政府类客户是标的公司重要客户群体，上市公司多年来承接全国各地市场监管部门抽检任务，在进一步扩展政府客户范围上具有推动作用。

　　上市公司常年来承接全国各地客户的委托检测业务，具有丰富的委托检测经验及业务渠道，并购后，上市公司将会加快与标的公司客户体系和渠道资源的整合，加大客户开发力度。同时，利用上市公司与唯品会、京东、抖音等各大电商的合作基础，扩展食品检测电商平台检测能力，实现业务增量。

　　加强子公司协同，充分利用上市公司子公司（广东、上海、深圳）地域优势，加大对外阜市场的开拓力度；凭借高效、优质的服务不断扩大市场份额，建立品牌优势。此外，上市公司下属子公司具有从事病媒生物防制、密度监测评价和密度控制评价等服务的资质和能力，该项业务的客户与标的公司的客户具有一定的重合度和互补性，标的公司可借助上市公司品牌和区域协同优势进行客户拓展，整合客户渠道资源，加大销售规模。

　　本次收购前，上市公司是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性第三方检验检测服务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业。

　　本次拟收购的标的公司主要从事食品检测业务，与上市公司属于同行业公司，在具体业务范围方面有所差异。本次交易完成后，上市公司将持有乳品监测中心100%股权，将拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市公司业务规模和客户范围。上市公司将对双方原有客户资源进行梳理、推进业务协同，利用现有客户基础，协助对方进行客户开发以实现业务的交叉拓展，促进双方业务量的提升。本次交易符合当前市场需求以及业务总体发展战略，有利于上市公司未来主营业务长期发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

　　标的公司与上市公司受同一间接控股股东控制，均从事检验检测业务，属于同行业公司，具体检测领域存在一定差异。本次交易完成后，有利于上市公司消除潜在的同业竞争。

　　标的公司前身为事业单位天津市乳品食品监测中心（天津市质量监督检验站第五十八站），2020年8月完成事转企，常年承担农业农村部、天津市农委、天津市市场监管委、各区市场监管委的政府委托检测任务，在多次食品安全事件中，提供检测数据支持，协助政府部门解决食品安全相关问题表现突出，在行业内公信度高、服务面广。

　　监管总局、国家卫生健康委和农业农村部确认批准为食品复检机构，截至本回复出具日，天津市食品复检机构共5家，全国共142家。公司检验检测项目多，实验室和人才队伍建设完备，业务领域涵盖食品、农产品及农业投入品检验检测多个领域，同时承担多项国家级省部级标准的制修订任务，具有坚实的技术基础与科研传统。

　　检验检测行业对人员技术水平的要求较高，高精度检验检测设备操作、实验过程管控、检验检测结果审核等均需要具备丰富经验的技术人员来完成。标的公司建立了一支具备扎实理论基础和丰富实践经验的专业人才队伍，在食品、农产品、农业投入品等检验检测领域拥有专家团队和专业化的实验室检测技术人员。

　　本次交易完成后乳品监测中心将成为公司的全资子公司，公司将力争实现与标的公司的业务协调，但上市公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　　元、-514.65万元及-390.43万元，存在持续亏损的情形。如未来标的公司不能持续扩大业务规模、合理管控经营成本，或出现其他影响检测行业的突发事件，或者上市公司对标的公司整合效果不佳，均会对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。

　　2021年度、2022年度和2023年1-6月，标的公司应收账款账面价值分别为1,268.19万元、2,128.47万元和2,558.97万元，占标的公司资产总额的比例分别为15.40%、28.45%和39.07%，主要系应收政府及相关部门款项，回款周期较长，若不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　品牌和公信力是第三方检验检测机构的核心竞争力和长期稳定发展的基础，良好的品牌和较高的公信力通常可以使得第三方检验检测机构取得有利的市场竞争地位。品牌和公信力的建立需要长时间的积累和持续的投入。标的公司主要从事食品检测，部分检测结果的使用具有社会性，检测过程将可能出现操作风险、道德风险、不当使用风险等各类风险，一旦因业务质量控制不当而使得标的公司品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，还存在业务资质被暂停的风险。此外，行业内其他机构出现的恶性事件也有可能使得第三方检验检测行业整体公信力受损。上述情况的出现将会影响标的公司的盈利情况和持续经营能力。

　　检验检测行业具有一定的行业和地域限制，行业集中度较低。根据国家市场监督管理总局统计，截至2022年底，我国境内（不含港澳台）共有检验检测机构52,769家，市场竞争较为激烈。同时国际化水平的提升使得外资检验检测机构获得更多市场机会，其构建的全球化的业务体系使其具有雄厚的资本实力和较高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌知名度和公信力，给国内检验检测机构带来较大的竞争压力。因此，标的公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司经营业绩的风险。

　　第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度受产业政策影响较大。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。随着检验检测机构数量持续增加，市场竞争加剧，如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调整，将对公司的经营发展产生影响。

　　检验检测行业为技术密集型行业，研发和技术人才对公司发展尤为重要，随着行业竞争的加剧和业务规模的扩大，如不能维持有效的人才考核和激励机制，并根据市场的变化持续完善，标的公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才流失和短缺进而影响标的公司可持续发展的风险。

　　说明本次购买资产事项相关的资产评估过程中，采用的两种评估方法的具体评估过程、主要假设、参数情况，以及最终选用资产基础法评估结果的原因及合理性，请评估机构核查并发表明确意见。

　　通过对收购业务的分析中，企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于乳品监测公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与乳品监测公司单位相差较大，且评估基准日近期同一行业的可比企业的交易案例较少，无法计算适当的价值比率，故未采用市场法。

　　在应用收益法评估过程中，乳品监测公司2021年至2023年6月30日一直亏损，亏损原因为人工成本较高，2023年11月27日乳品监测公司职工代表大会通过了《混改人员安置工作方案》，收益法人工成本按照职工安置方案预测，但人力资源的影响中存在一定不确定性，故收益法预测存在一定的不确定性，收益法评估结果的可靠性存在一定不确定性。

　　经资产基础法评估，天津市乳品食品监测中心有限公司模拟总资产账面价值为6,241.40万元，评估价值为6,445.92万元，评估增值204.52万元，增值率为3.28％；模拟总负债账面价值为2,616.32万元，评估价值为2,218.82万元，评估减值397.50万元，减值率15.19%；模拟净资产账面价值为3,625.08万元，评估价值为4,227.10万元，评估增值602.02万元，增值率为16.61％相关评估结果与账面价值差异明细如下：1、长期股权投资增值原因：长期股权投资中负债表中递延收益的按照产生的企业所得税的纳税义务确认，导致长期股权投资增值。

　　最终按照资产基础法评估，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标外无形资产进行评估，资产基础法较全面的反映了企业价值。最终以资产基础法确定评估结果。

　　评估机构天津华夏金信资产评估有限公司对本问题进行了认真分析核查并发表意见，具体内容详见附件《天津华夏金信资产评估有限公司关于天纺标检测认证股份有限公司的问询函回复》。

　　注2：市盈率=截至2023年6月30日的总市值/2022年归属于母公司所有者的净利润；注3：市净率=截至2023年6月30日的总市值/截至2023年6月30日归属于母公司所有者的净资产；

　　截至2023年6月30日，同行业可比上市公司市净率平均数和中位数分别为3.67倍和3.43倍。标的资产交易作价对应的市净率为1.17倍，低于同行业上市公司平均水平，与上市公司较为相近，主要原因系：一方面，考虑标的公司当前处于亏损状态，本次交易采取资产基础法评估结果作为定价依据；另一方面，可比上市公司具备一定二级市场的流动性溢价。

　　经查询公开信息，2021年至今，同行业上市公司购买资产的交易价格、市盈率、市净率等相关情况如下：

　　说明标的公司截至2023年6月30日尚未盈利的原因、收购后续经营安排，并说明截至目前标的公司业绩情况与评估报告中的业绩预测是否符合，购买协议中是否有业绩承诺及补偿措施。

　　标的公司业务主要聚焦于天津地区并专注于食品检测，而同行业可比公司多属于业务范围覆盖全国的综合性检测服务公司，可比公司的具体检测领域和服务区域见下表；

　　标的公司主要客户为政府类客户，主要通过招投标获取订单，标的公司议价能力有限、投标价格经过充分博弈，对标的公司毛利率产生一定的不利影响。

　　标的公司用工成本明显较同行业公司高，从相对数来看，2021年、2022年，50.22% 45.55%

　　从绝对数来看，2021年、2022年，标的公司人均年工资为20.16万元和18.47万元，高于同行业平均值15.36万元和17.97万元。

　　报告期内，标的公司的期间费用率分别为23.88%、29.13%和34.71%，具体情况如下：

　　综上所述，标的公司亏损的主要原因系：一方面，标的公司主要客户集中在天津，多为政府类型，议价能力有限；另一方面，标的公司运营成本相对较高。

　　本次交易完成后，上市公司维持标的公司独立运营主体，保持业务经营和管理相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，充分发挥上市公司原有主业和标的公司业务的竞争优势。

　　扩展政府业务增量，政府类客户是标的公司重要客户群体，上市公司多年来承接全国各地市场监管部门抽检任务，在进一步扩展政府客户范围上具有推动作用。

　　上市公司常年来承接全国各地客户的委托检测业务，具有丰富的委托检测经验及业务渠道，并购后，上市公司将会加快与标的公司客户体系和渠道资源的整合，加大客户开发力度。同时，利用上市公司与唯品会、京东、抖音等各大电商的合作基础，扩展食品检测电商平台检测能力，实现业务增量。

　　加强子公司协同，充分利用上市公司子公司（广东、上海、深圳）地域优势，加大对外阜市场的开拓力度；凭借高效、优质的服务不断扩大市场份额，建立品牌优势。此外，上市公司下属子公司具有从事病媒生物防制、密度监测评价和密度控制评价等服务的资质和能力，该项业务的客户与标的公司的客户具有一定的重合度和互补性，标的公司可借助上市公司品牌和区域协同优势进行客户拓展，整合客户渠道资源，加大销售规模。

　　上市公司与标的公司在原材料采购、业务管理系统、网络服务平台、市场营销渠道等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础，有利于标的公司进一步降低运营成本。另外，上市公司对子公司实施垂直管理，收购完成后，上市公司将继续整合标的公司，将标的公司的行政、财务、质量、技术、人力资源、业务资源纳入上市公司管理体系，精简机构、优化人员，对实验设备、实验耗材、办公耗材等实施集中采购，通过集约化管理，不断提高生产经营及管理效率。进一步优化薪酬考核体系，建立市场化的薪酬分配制度，实现薪酬与经营业绩联动，使得职工薪酬成本更加合理，盈利能力进一步增强。另外，在检测实验方面南宫NG28，上市公司与标的公司均涉及化学领域、微生物领域等，在设备、耗材、资源、技术等方面可以资源共享、优势互补，有助于成本压降。

　　此外，标的公司与其全资子公司壹诺检测位于不同的办公地点，乳品监测中心租赁的办公面积较大、使用率偏低。本次收购完成后，上市公司拟将壹诺检测整体搬迁至乳品监测中心处办公，预计将节省40.8万元/年的房屋租赁费用。

　　乳品监测中心与壹诺检测均从事食品检测业务，上市公司将在搬迁完成后，推动标的公司在人员、设备、业务开拓等方面的协同，从而降低标的公司的综合运营成本。

　　鉴于上市公司与标的公司在市场、业务、客户、人员等方面均能产生协同效应，加之对经营成本的进一步优化把控，待双方整合完成后，标的公司的盈利能力将得到逐步提升。

　　二、说明截至目前标的公司业绩情况与评估报告中的业绩预测是否符合根据标的公司提供的未经审计的2023年度财务报表，标的公司目前业绩情况与评估报告中业绩预测的对比情况如下：

　　本次交易定价完全采用资产基础法估值结果，不涉及其中一项或几项资产采取了基于未来收益预期的方法，因此本次交易协议未设置业绩承诺或业绩补偿措施。

　　根据标的公司出具的《关于拟购买资产的对外担保情况说明》，标的公司及其子公司不存在对对外担保情况；经查看标的公司《企业信用报告》，标的公司不存在对外担保情况。

　　根据公司与交易对方签订的《关于转让天津市乳品食品监测中心有限公司100%股权转让协议》，交易对方保证《审计报告》财务数据的真实性及合法性，并承诺没有向买方故意隐瞒目标公司其他债务、或有债务、对外担保及需要目标公司承担金钱给付义务的其他债务及目标公司亏损等其他事项。除《审计报告》所明确的负债以外，卖方及目标公司故意向买方隐瞒的评估基准日以前其他债务、或有债务、对外担保及需要目标公司承担金钱给付义务的其他债务及目标公司亏损均由卖方承担，与买方无关。

　　综上，标的公司不存在担保等情况，亦不存在潜在债务。公司与交易地方签订的协议中已就相关事项进行约定，本次交易完成后，公司没有承担标的公司担保、潜在债务的风险。

　　结合前述内容及交易对手方与你公司控股股东、实际控制人的关联关系情况，说明本次购买资产是否存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等情形，是否涉嫌资金占用。

　　本次交易，上市公司向关联方食品集团收购乳品监测中心100%股权，交易价格参照华夏金信出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2023]370号），以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值42,270,993.38元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司100%股权的价格为42,270,993.38元。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。

　　公司作为一家上市公司，严格遵守相关法律法规，坚持合规运作，保护投资者利益。本次交易将进一步拓宽上市公司检测业务范围及检测能力，提升上市公司业务规模和客户范围，有利于平抑单个行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动，符合公司战略发展的需要。

　　公司控股股东天纺投资系大型国有企业且经营状况良好，实际控制人为天津市国资委。公司不存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等情形，无资金占用风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次交易实际进展及时履行信息披露义务。

　　根据贵所《关于天纺标检测认证股份有限公司的问询函》(问询函【2024】第001号)(以下简称“《问询函》”)的相关要求，评估人员对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中涉及的需要天津华夏金信资产评估有限公司发表意见的问题回复如下：

　　一、说明本次购买资产事项相关的资产评估过程中，采用的两种评估方法的具体评估过程、主要假设、参数情况，以及最终选用资产基础法评估结果的原因及合理性,请评估机构核查并发表明确意见；

　　经资产基础法评估，天津市乳品食品监测中心有限公司模拟总资产账面价值为6,241.40万元，评估价值为6,445.92万元，评估增值204.52万元，增值率为3.28％；模拟总负债账面价值为2,616.32万元，评估价值为2,218.82万元，评估减值397.50万元，减值率15.19%；模拟净资产账面价值为3,625.08万元，评估价值为4,227.10万元，评估增值602.02万元，增值率为16.61％。

　　经收益法评估，天津市乳品食品监测中心有限公司在评估基准日2023年6月30日的模拟净资产账面值为3,625.08万元，评估后的模拟股东全部权益价值（净资产价值）3,913.79万元，评估增值288.71万元，增值率7.96%。

　　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，通常需采用其他评估方法对账外无形资产进行评估，才能合理完整反映企业的整体价值。

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑企业所享受的优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、各项资质等不可计量的无形资产对股东全部权益价值的影响。

　　综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法评估涉及的不确定因素较多，评估结果的可靠性劣于资产基础法。考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：天津市乳品食品监测中心有限公司的股东全部权益价值评估结果为4,227.10万元。

　　本项目货币资金包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核对，以核实后的账面值确定评估值。

　　评估人员查阅有关账证，并向企业财务人员了解应收款项形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函，并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对于可能无法收回的款项进行了证据的收集，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，以清查核实的账面值确定评估结果。对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。

　　预付账款为被评估单位按照合同规定预付代理费及报名、抽样协助费、场地费等。对预付账款的评估，评估人员查阅了相关资产合同或供货协议，取得大额的预付款项的函证，并对相应的合同进行了抽查。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务的情况，以清查核实的账面值作为评估值。

　　对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值。

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对机器设备和电子设备采用重置成本法进行评估法，对车辆采用市场法进行评估。其中：

　　机器设备中对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期费用+管理费用+资金成本-增值税可抵扣金额

　　1 设备购置费：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2023机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

　　对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备价格的变化情况，以确定设备CIF价、设备进口的各种税费、并考虑国内设备配套费以确定购置价。

　　对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重置购价。

　　③安装工程费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。对购置价中包含安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

　　④其他费用：包括勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

　　⑥资金成本：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：资金成本=（设备购置+运杂费+安装工程费+前期费用+管理费用）×利率×合理工期×1/2

　　利率按照中国人民银行公布的评估基准日的市场报价利率测算，资金在建设期内按均匀投入考虑。

　　⑦增值税可抵扣金额：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）文件（2016年5月1日起执行），本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

　　可抵扣进项税额=设备购置价/1.13×0.13+（运杂费+安装工程费）/1.09×0.09+其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×0.06

　　根据当地市场信息及互联网公布的报价确定评估基准日电子设备的价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试。

　　对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其评估值。

　　在本次评估过程中，按照设备的预计经济使用年限、已使用年限等因素确定年限法成新率；根据不同类型设备，在现场进行查勘，同时向有关设备管理人员、操作人员了解设备的使用、维修、保养、改造、利用等情况，综合考虑设备的来源、维护保养、开工班次、设备完好率、利用率及设备的工作环境条件、外观、性能、精度等多方面因素情况下进行现场技术评定，确定观察法成新率，最后按如下公式确定成新率。

　　鉴于委估车辆登记使用性质为非营运车辆，无法单独产生收益，故不选用收益法进行评估；同时委估车辆购置时间较早，为停售车型，已无近期市场报价，新车的重置价格难以合理确定，故不选用成本法评估；因二手车交易市场较活跃，现行市场能够提供足够数量的可比资产交易数据，故本次选用市场法进行评估。

　　市场法，是指将评估对象与参考车型相同，车龄和车况相近、在市场上已有的交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路和选取依据。

　　市场法又称现行市价法、市场价格比较法，是指通过比较被评估车辆与最近售出类似车辆的异同，并将类似车辆的市场价格进行调整，从而确定被评估车辆价值的一种评估方法。

　　收集被评估车辆的资料，包括车辆的类别、名称、型号等。了解车辆的用途、目前的使用情况，并对车辆的性能、新旧程度等作必要的技术鉴定，以获得被评估车辆的主要参数，为市场数据资料的搜集及参照物的选择提供依据。

　　使用权资产是反映被评估单位承租使用的资产在剩余租赁期内使用租赁资产权利的价值。评估人员查看了租赁合同，对租赁资产进行了现场勘查核实，了解了使用权资产初始确认、折旧摊销、租赁期限和账面核实等情况，经核查，账务记录符合规定，余额正确，经核实无误的账面值确认为评估值。